ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ"

Повне найменування товариства – ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ" (надалі – Товариство, ідентифікаційний код 01882048). Місцезнаходження товариства – 04080, м.Київ, вулиця Новокостянтинівська, будинок 22/15.

Рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів ПРАТ "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ" та їх дистанційне проведення (далі – Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (рішення від 16.05.2023 року) відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, прийнятих у період дії воєнного стану.

22.06.2023 року – дата дистанційного проведення Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року №236 (далі – Порядок). Спосіб проведення загальних зборів – шляхом опитування (дистанційні загальні збори).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:  19.06.2023 року (станом на 23 годину).

Дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі: 12.06.2023 р. (щодо питань що не стосуються обрання посадових осіб Товариства) та 18.06.2023 р. (щодо питань обрання посадових осіб Товариства) на веб-сайті Товариства за адресою: http://01882048.smida.gov.ua/.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: бюлетені для голосування надсилаються до депозитарних установ з 12.06.2023 р. до 18 години 00 хвилин дати завершення голосування 22.06.2023 року.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ):

1. Розгляд та затвердження звітів виконавчого органу (Правління) про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020-2022 роки. Затвердження заходів за результатами їх розгляду та прийняття рішення за наслідками розгляду звітів виконавчого органу (Правління). 

Проект рішення:

1.1. Затвердити звіти Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020-2022 роки.

1.2. Заходів за результатами розгляду звітів Правління не здійснювати.

1.3. Роботу Правління Товариства в 2020-2022 роках визнати задовільною та такою, що відповідає меті  та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

2. Розгляд та затвердження звітів Наглядової ради Товариства за підсумками 2020-2022 років. Затвердження заходів за результатами їх розгляду та прийняття рішення за результатами розгляду звітів.

Проект рішення:

2.1. Затвердити звіти Наглядової ради за підсумками 2020-2022 років.

2.2. Заходів за результатами розгляду звітів Наглядової ради не здійснювати.

2.3. Роботу Наглядової ради в 2020-2022 років визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам  діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Розгляд та затвердження звітів і висновків Ревізора Товариства про результати діяльності Товариства за 2020-2022 роки та прийняття рішення за наслідками розгляду звітів та висновків Ревізора.

Проект рішення:

3.1. Затвердити звіти і висновки Ревізора Товариства про результати діяльності Товариства за 2020-2022 роки.

3.2. Роботу Ревізора Товариства в 2020-2022 роках визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

4. Розгляд та затвердження річних звітів та балансів Товариства за 2020-2022 роки.

Проект рішення:

4.1. Затвердити річні звіти та баланси Товариства за 2020-2022 роки.

5. Розподіл прибутку та збитків Товариства за 2020-2022 роки. Затвердження розміру річних дивідендів. 

Проект рішення:

5.1. Прибуток, отриманий  Товариством за 2020 р. у сумі 2962,5 тис.грн., за 2021 р. у сумі 1010,8 тис.грн. та  за 2022 р. у сумі 5732,9 тис.грн. залишити нерозподіленим.

5.2. Дивіденди акціонерам не нараховувати та не виплачувати.

6. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності товариства за 2022 рік, які можуть вчинятись Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості та уповноваження правління на укладання та підписання таких правочинів.

Проект рішення:

6.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством в період з 22.06.2023 р. по 21.06.2024 р. (включно) значних правочинів, предметом (характером) яких є: укладення кредитних договорів та договорів застави, які пов’язані з діяльністю Товариства і в яких воно виступає будь-якою із сторін, на суму не вище 250 000 000,00 (двісті п'ятдесят мільйонів) гривень.

6.2. Надати згоду на укладання (підписання) Головою Правління, попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного загальних зборів, значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.

6.3. Доручити Голові Правління Товариства, який діє в інтересах  та за згодою акціонерів, оформляти та підписувати договори, які є предметом попередньо схвалених значних правочинів.

7. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Про прийняття, затвердження та підписання Статуту Товариства у новій редакції. Про визначення уповноваженої особи для підписання Статуту (в новій редакції) та здійснення заходів щодо його реєстрації у відповідності із законодавством, з правом передоручення третім особам виконання цих дій.

Проект рішення:

7.1. З метою приведення Статуту у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" та інших актів законодавства внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Прийняти та затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

7.2. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати зазначену нову редакцію Статуту та здійснити заходи щодо реєстрації Статуту в органах державної реєстрації особисто або шляхом надання доручення третім особам.

8. Про внесення змін та доповнень до внутрішніх положень Товариства: "Про Наглядову раду Товариства", "Про виконавчий орган Товариства", "Про загальні збори Товариства", "Про Ревізора Товариства".

Проект рішення:

8.1. З метою приведення внутрішніх положень Товариства у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства", інших актів законодавства та Статуту Товариства внести зміни та доповнення до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх в нових редакціях –  "Про Наглядову раду Товариства", "Про виконавчий орган Товариства", "Про загальні збори Товариства", " Про Ревізора Товариства ".

8.2. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати нові редакції внутрішніх положень Товариства "Про Наглядову раду Товариства", "Про виконавчий орган Товариства", "Про загальні збори Товариства", " Про Ревізора Товариства ".

9. Про припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення:

9.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради:

– Клименко Олександр Михайлович;

– Нестрига Iгор Миколайович.

10. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

10.1. Обрати до складу Наглядової ради Товариства наступних осіб:

– Клименко Олександр Михайлович (представник акціонера Істомінова Сергія Вікторовича);

– Нестрига Ігор Миколайович (представник акціонера Шумаєва Олега Михайловича);

11. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання  особи, уповноваженої від імені Товариства на підписання цих договорів (контрактів).

Проект рішення:

11.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради.

11.2. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства виконують свої повноваження безоплатно.

11.2. Уповноважити Голову Правлiння Товариства підписати від імені Товариства договори (контракти) з членами Наглядової ради.

12. Про припинення повноважень Ревізора Товариства.

Проект рішення:

12.1. Припинити повноваження Ревізора Товариства Шумаєва Євгена Олеговича.

13. Про обрання Ревізора Товариства.

Проект рішення:

13.1. Обрати Ревізором Товариства Шумаєва Євгена Олеговича.

14. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з Ревізором, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої від імені Товариства на підписання цих договорів (контрактів).

Проект рішення:

14.1. Затвердити умови цивільно-правового договору (контракту), що укладатиметься із Ревізором.

14.2. Встановити, що члени Ревізор Товариства виконує свої повноваження безоплатно.

14.3. Уповноважити Голову Правлiння підписати від імені Товариства договір (контракт) із Ревізором.

Інформація про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проекту порядку денного – пов'язаними є питання: 7 та 8; 9 та 10, 11; 12 та 13, 14. Існує вірогідність виникнення неможливості підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проекту порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього визначеного питання проекту порядку денного.

Адреса сторінки на веб-сайті Товариства: http://01882048.smida.gov.ua/, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 38 Порядку. 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитись під час підготовки до загальних зборів, адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами. 

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. 

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти lhpz@ukr.net. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти lhpz@ukr.net  із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Голова Правління ПРАТ "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ" Шумаєв Олег Михайлович. Контактний телефон: (044) 290-40-80.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів. 

Кожен акціонер має право користуватися правами, а саме: 

– ознайомлюватися з інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного;

– внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів;

– ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст.102 Закону України "Про акціонерні товариства");

– до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів;

– отримати повідомлення про зміни у порядку денному зборів (повідомлення направляється Товариством акціонерам не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів);

– оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного;

– реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства;

– отримання дивідендів;

– отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю. Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Реєстраційна комісія та лічильна комісія загальних зборів в межах своєї компетенції здійснюють аналіз документів, поданих у цьому випадку відповідно до Порядку.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. 

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. 

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. 

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства http://01882048.smida.gov.ua/ бюлетеня для голосування. 

Голосування на Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 22.06.2023 року.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). 

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. 

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: 

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. 

Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.

Товариство повідомляє, що для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом,  необхідно укласти договір з депозитарними установами.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів: 

Згідно переліку осіб за станом на 16.05.2023 р., яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, наданого ПАТ "Національний депозитарій України", загальна кількість простих акцій становить  216 044штук, кількість голосуючих акцій становить 154 031 штук.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ (ТИС.ГРН.) 

Наглядова рада ПРАТ "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ"

Голова Правління

ПРАТ "ЛЕГХАРЧОПОСТАЧЗБУТ"

Шумаєв Олег Михайлович                                       __________________________